1.1.2 Gobernanza

Viscofan concede al buen gobierno corporativo un valor estratégico cuyo fin principal consiste en proporcionar un alto grado de confianza en que sus objetivos de negocio y su estructura son compatibles con la protección de los derechos de todos los grupos de interés.

Buen gobierno, declaración de debida diligencia y políticas de conducta empresarial

NEIS 2 GOV-4, NEIS 1 sección 4

El buen gobierno corporativo y la debida diligencia son factores esenciales para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica, la integración de los negocios y el refuerzo de la confianza de los accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada división de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y de gestión de la sociedad.

a) Integración de la diligencia debida en la gobernanza, estrategia y modelo de negocio

NEIS 2 MDR-P

La Conducta Empresarial y el Sistema de Cumplimiento Normativo de Viscofan no sólo significa el cumplimiento de las leyes, sino también es una cuestión de valores, actitud que refleja una cultura de valores compartidos de tolerancia e integridad que va desde los órganos de administración, dirección y supervisión hasta todas las personas que forman parte de Viscofan.

Viscofan busca un proceso continuo de gestión para identificar, prevenir, mitigar y responder a las incidencias y riesgos en materia de sostenibilidad, tanto en las propias operaciones como en toda la cadena de valor. En el análisis de doble materialidad reportado en el apartado 1.1.4 de la presente NEIS se ha identificado las incidencias y riesgos de importancia relativa, que a su vez han sido descrito en las NEIS temáticas correspondientes.

Este proceso nace del establecimiento de Normativa y Políticas siendo la base los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, y los Reglamentos de las propias Comisiones del Consejo.

Viscofan cuenta con unos principios éticos generales y pautas de actuación establecidos por el Código de Conducta del Grupo y establece directrices comunes básicas en materia de Derechos Humanos que constituyen los principios rectores de su actividad en distintos ámbitos de la organización. En concreto la política de respeto de los Derechos Humanos establece compromisos básicos en:

1. Prohibición del trabajo forzoso.
2. Prohibición del trabajo infantil
3. Eliminación de la discriminación en el lugar de trabajo
4. Respeto a la libertad de asociación y la negociación colectiva
5. Eliminación y prevención del acoso y la violencia
6. Cumplimiento de las condiciones de trabajo
7. Promoción de la seguridad y salud en el trabajo
8. Protección del medio ambiente y prevención de la contaminación
9. Velar por la confidencialidad y el derecho a la intimidad de sus empleados y de los Grupos de Interés
10. Adoptar a la mayor brevedad posible las medidas que procedan en caso de detectar una vulneración de los derechos humanos en las instalaciones, centros o lugares en los que desarrollan sus actividades las sociedades del Grupo o sus Socios Comerciales, e informar de ello a las autoridades públicas competentes en los términos que deriven de la normativa aplicable al respecto.

Política de Sostenibilidad

Adicionalmente, el compromiso por el buen gobierno por parte del Consejo de Administración de la Sociedad se manifiesta en su Política General de Sostenibilidad modificada y aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2024 con el objetivo de adaptar su contenido a los desarrollos normativos en materia de sostenibilidad en los últimos años.

La finalidad de la política es sentar los principios y compromisos básicos que deben regir la estrategia de desarrollo sostenible del Grupo en base a los siguientes ejes:

• Deberes generales de Diligencia Debida
• Respeto de los derechos humanos y laborales, diversidad y no discriminación
• Respeto del medio ambiente y lucha contra el cambio climático
• Cultura ética y de cumplimiento: respeto de la legalidad, responsabilidad fiscal y la lucha contra la corrupción y el fraude
• Promover la diversidad, igualdad de oportunidades y la no discriminación
• Desarrollo de las comunidades en que actúa y de la sociedad
• Proyección sobre la cadena de valor
• Involucración de Grupos de interés

En base a esta política el diálogo y la comunicación son un elemento clave, que el Grupo Viscofan potenciará los canales de comunicación y relación con los distintos grupos de interés que interactúan con el Grupo, con el objeto de que se pueda dar respuesta a las necesidades y expectativas de estos y favorecer la creación de valor compartido.

Asimismo, según esta Política se asegurará la rendición de cuentas a los distintos grupos de interés, mediante la emisión de información relevante, veraz, íntegra, fiable y rigurosa, que permita el seguimiento de los compromisos adquiridos en materia de sostenibilidad. Establece que la Sociedad elaborará y publicará anualmente información relevante sobre los asuntos relacionados con la sostenibilidad en el informe de gestión o en un documento específico sobre esta materia.

Por otra parte, para la comunicación con los distintos grupos de interés, la página web corporativa de la Sociedad constituye un instrumento fundamental, que se podrán complementar con las relaciones de forma directa, por el personal designado para ello, y en particular a través de los medios de comunicación, y las relaciones con analistas en su caso.

Esta política se articula en políticas específicas en los principales ejes de actuación en sostenibilidad que han sido descritas en las NEIS temáticas pertinentes.

Esta Política se aplica a todas las sociedades del Grupo Viscofan, está disponible en la página web de la compañía, y vincula a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe.

Adicionalmente, establece que Viscofan promoverá la aplicación de los principios y bases de la Política a cualquier persona física y/o jurídica vinculada por una relación distinta de la laboral cuando ello sea posible y conveniente de tal forma que sigan unos principios y directrices coherentes con los que se establecen en esta Política y de las demás políticas de desarrollo sostenible.

El seguimiento de la Política compete al Consejo de Administración que la ejercerá a través de la supervisión por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del desarrollo e implementación de las políticas y estrategias de sostenibilidad y por la Comisión de Auditoría en cuanto a la integridad de la información no financiera que se integra en el informe de gestión así como en la supervisión de los riesgos no financieros derivados de las actuaciones del Grupo en relación con la Política.

Asimismo, el Grupo cuenta con un Comité de Sostenibilidad Ejecutivo entre cuyos cometidos se encuentra el impulsar los planes y programas de sostenibilidad en desarrollo de las políticas y un Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, bajo la dependencia funcional de la Comisión de Auditoría que además de velar por el cumplimiento del Código de Conducta, gestiona el canal de denuncias que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar eventuales incumplimientos que se puedan producir.

Con el objetivo de garantizar que la empresa actúe para prevenir malas conductas, mitigar los riesgos de cumplimiento y proteger eficazmente a su gente, Viscofan impulsa el desarrollo de su Sistema de Cumplimiento Normativo. Ver descripción del mismo en la NEIS G1 Conducta empresarial.

Asimismo, en el papel de los órganos de administración, dirección y supervisión se incorporan elementos de gobernanza claves en el buen gobierno también en cuestiones de sostenibilidad como son las competencias en materia de sostenibilidad de sus miembros, y el reporte a estos de las incidencias, riesgos y oportunidades de importancia relativa, de la aplicación de diligencia debida, así como la integración del rendimiento relacionado con la sostenibilidad en sistema de incentivos. Estos elementos han sido detallados más adelante en el subapartado de Gestión y gobierno de la sostenibilidad de la presente NEIS.

b) Colaboración con las partes interesadas

El Grupo Viscofan entiende la sostenibilidad como la capacidad de crear valor entre sus distintos grupos de interés en el corto, medio y largo plazo sin comprometer con ello el bienestar de las futuras generaciones. Para alcanzar este compromiso se han identificado y establecido canales de comunicación adecuados para asegurar un diálogo abierto y estar al corriente de sus necesidades y expectativas permitiendo identificar y analizar los aspectos más relevantes de creación de valor y que inspiran la estrategia de éxito del Grupo Viscofan. Ver más en detalle en el subapartado Intereses y opiniones de las partes interesadas dentro del apartado 1.1.3.

c) Determinación y evaluación de incidencias negativas sobre las personas y el medioambiente

En base al análisis de importancia relativa se han identificado los aspectos donde Viscofan tiene o puede tener incidencias tanto positivas como negativas en el medioambiente y en las personas. Estas tienen correlación con la gestión de incidencias, riesgos y oportunidades del Grupo Viscofan detallada a nivel general en el apartado 1.1.4. de la presente NEIS y en particular para cada temática en los apartados correspondiente.

d) Estrategia, medidas implementadas y eficacia de estas

Por su parte, la estrategia Beyond25 y en particular el Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo Viscofan establece determinadas medidas en los aspectos materiales identificados para hacer frente a las incidencias y hace un seguimiento de la eficacia de las mismas en base a los compromisos en materia de Sostenibilidad y a indicadores. A nivel general, la estrategia del Grupo ha sido detallada en el apartado 1.1.3. de la presente NEIS y en particular para cada temática en los apartados correspondientes.

El papel de los órganos de administración, dirección y supervisión

NEIS 2 GOV-1, NEIS 2 GOV-2

La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia.

Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía. Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista. 

Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para promover la transparencia, comunicación y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo información sobre los puntos del orden del día, una prima de asistencia de 0,01 euros por acción, facilitando el ejercicio de voto a distancia, voto electrónico, foro electrónico y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales relativas a la Junta General.

Gracias a todas estas medidas, en la Junta General del ejercicio 2024 participó el 83,6% del capital de la compañía, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado capital flotante de la compañía.

El desglose de datos de asistencia a las Juntas Generales de los últimos años es el siguiente:

Datos de asistencia a Juntas Generales
Junta General	2024	2023	2022	2021
% presencial	20,20%	20,10%	19,90%	19,30%
% en representación y voto a distancia	63,40%	66,00%	62,80%	62,80%
Total asistencia	83,60%	86,10%	82,70%	82,10%

Además, la Junta General es retransmitida en directo por medio de internet, pudiéndose acceder a la misma a través de la página web de la Sociedad, si bien, la conexión a esta retransmisión no es considerada como asistencia telemática a la Junta General.

Consejo de Administración

Es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad y se rige por el Reglamento del Consejo de Administración. Su función esencial es la aprobación de la estrategia, de las políticas básicas, la formulación de cuentas anuales, y en definitiva de la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas guiándose por el interés social. En particular, es el máximo responsable de la gestión de los aspectos de sostenibilidad y del establecimiento de políticas que aseguren un adecuado proceso de diligencia debida.

Composición a 31 de diciembre de 2024

El Consejo de Administración está formado por diez consejeros, uno de los cuales es ejecutivo, dos son dominicales, dos tienen la calificación de otros externos y otros cinco son independientes no habiendo representación directa de los asalariados y otros trabajadores. Asimismo, el Consejo está compuesto por cuatro mujeres y seis hombres.

De este modo, la composición del Consejo de Administración de Viscofan cumple las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas (CBG en adelante) de la CNMV:

• El número de miembros del Consejo de Administración está dentro de los límites establecidos de la horquilla de entre cinco (5) y quince (15) miembros señalada en la Recomendación 13ª del CBG y es un número de consejeros en línea con la de otras compañías comparables a Viscofan.
• Los consejeros no ejecutivos seguirían constituyendo la amplia mayoría del Consejo de Administración (9 de 10).
• El número de consejeros independientes alcanza el 50% de la totalidad de sus miembros.
• El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (2 de 9) está en línea con la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
• El porcentaje consejeras mujeres sobre el total del Consejo de Administración es del 40% alcanzando el objetivo de representación femenina.

Cambios en la composición del Consejo de Administración en 2024 y sus Comisiones

El Consejo de Administración de Viscofan acordó en 2023 un cambio de modelo de presidencia ejecutiva a no ejecutiva, que incluye el nombramiento de un Consejero Delegado. En base a este acuerdo, el Presidente D. José Domingo de Ampuero y Osma, con efectos de la fecha de 1 de enero de 2024 cesa en sus funciones ejecutivas en la Sociedad y en el Grupo, continuando su mandato como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, pasando, en consecuencia, a la categoría de “otros consejeros externos”. Por su parte, D. José Antonio Canales García, Consejero-Director General, ha sido nombrado Consejero Delegado de Viscofan también con efectos de fecha 1 de enero de 2024.

Una vez transcurridos doce años desde su primer nombramiento, el Consejero Coordinador D. José María Aldecoa perdía su condición de independiente. En este sentido, y con el objetivo de facilitar que la composición del Consejo mantenga al menos un 50% de sus miembros con carácter independiente, el Sr. Aldecoa ha presentado su dimisión como consejero y miembro de las diferentes comisiones a las que pertenecía antes de concluir su mandato estatutario en 2026.

Asimismo, en la reunión que el Consejo de Administración de Viscofan S.A. ha mantenido con fecha 18 de abril de 2024 con posterioridad a la Junta General de Accionistas, conforme a la nueva composición del Consejo derivada de la reelección y nombramientos de consejeros, se ha acordado nombrar Consejero Coordinador del Consejo de Administración a Don Jaime Real de Asúa Arteche.

A nivel de Comisiones del Consejo, como consecuencia de la terminación del mandato como Presidente de la Comisión de Auditoría de Doña Laura González Molero el 24 de abril de 2024, se ha acordado la designación de Don Andrés Arizkorreta como nuevo Presidente de la Comisión de Auditoría con efectos de dicha fecha con un plazo de cuatro años.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha propuesto y el Consejo de Administración ha aprobado la fijación del número de vocales en cinco, lo que está dentro de las previsiones del Reglamento del Consejo y del Reglamento de la propia Comisión, nombrando a Dña. Laura González Molero y Dña. Verónica Pascual miembros de dicha Comisión.

De este modo, el detalle de la composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2024 es como sigue:

Nombre y Apellidos	Categoría	Cargo en el Consejo	Fecha ultimo Nombramiento	Comisión de Auditoría	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO	Otros Externos	Presidente	27/04/2023
DON JOSÉ ANTONIO CANALES	Ejecutivo	Consejero Delegado	29/04/2022
DON JAIME REAL DE ASÚA	Independiente	Vicepresidente y Consejero Coordinador	29/04/2022		Presidente
DON ANDRÉS ARIZKORRETA	Independiente	Consejero	29/04/2022	Presidente	Vocal
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Independiente	Consejera	29/04/2022	Vocal	Vocal
DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA	Otros Externos	Consejera	29/04/2022	Vocal
DON SANTIAGO DOMECQ	Dominical	Consejero	18/04/2024		Vocal
DOÑA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA	Independiente	Consejera	29/04/2022	Vocal
DON JAVIER FERNÁNDEZ	Dominical	Consejero	27/04/2023	Vocal
DOÑA VERÓNICA PASCUAL	Independiente	Consejera	18/04/2024		Vocal
DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA	Secretario	No consejero		Secretario	Secretario
Porcentaje de Consejeros independientes					50%
Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración					40%
Porcentaje de mujeres sobre hombres					67%

Miembros del Consejo de Administración

Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Comisión de Auditoría

Está formada por cinco miembros, todos ellos no ejecutivos con mayoría de independientes, nombrados por el Consejo de Administración a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Su presidente es desde el 24 de abril de 2024 el consejero independiente Don. Andrés Arizkorreta.

La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión.

Es encargada de revisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos financieros y no financieros del Grupo, la supervisión del proceso de elaboración y la presentación de la información de sostenibilidad del Grupo, y del Sistema de Cumplimiento Normativo del Grupo.

Las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Actuaciones realizadas en el ejercicio:

La Comisión de Auditoría se reunió en 13 ocasiones en el ejercicio. Ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas en auditoría de cuentas, auditoría interna, información financiera y no financiera, sistemas de control interno y gestión de riesgos, Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, y operaciones vinculadas.

En concreto, dentro de sus funciones sobre sostenibilidad, la Comisión ha abordado aspectos relacionados con esta materia como son la supervisión del Sistema de Control de Información No Financiera, actualización normativa y, en particular, el seguimiento de la elaboración del presente informe de sostenibilidad, así como la revisión periódica de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros.

Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2024 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Esta Comisión está integrada por cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: cuatro independientes y uno dominical. Su presidente es el consejero independiente D. Jaime Real de Asúa.

La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión.

Entre sus funciones promueve y supervisa el cumplimiento de las políticas de sostenibilidad velando por su mejora y porque tengan en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés, el establecimiento de metas y su seguimiento.

Adicionalmente, las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Actuaciones realizadas en el ejercicio:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 9 ocasiones en el ejercicio 2024, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección.

Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2024 y que han conformado sus principales áreas de supervisión han sido, entre otros, temas de Gobierno Corporativo y sobre composición del Consejo, evaluación del Consejo de Administración y Primer Ejecutivo, planes de sucesión, actualización de la estructura organizativa, del modelo de gobernanza y de los órganos de gobierno de filiales del Grupo, política de retribuciones.

En particular, dentro de sus funciones sobre sostenibilidad la Comisión ha realizado seguimiento de la estrategia de sostenibilidad y de los indicadores, la propuesta de un Plan Net Zero, la propuesta de nuevas políticas de sostenibilidad y actualización de las existentes, revisión en el ejercicio de sus funciones en relación con el Estado de Información No Financiera del 2023, marco de reporte y preparación del informe de sostenibilidad del 2024.

Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2024 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión.

Selección de Consejeros

El Grupo Viscofan cuenta con una Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de Consejeros aprobada por el propio Consejo en diciembre de 2024, con el objetivo de actualizar la anterior Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, aprobada y vigente desde diciembre de 2020, adecuándola a la evolución de la normativa y de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Esta Política tiene el objetivo de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo.

Esta política establece el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este fin, en la selección de candidatos a consejero se valorarán aquellos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, se promueve activamente la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, han debido proponer el nombramiento o la reelección de consejeros, sin perjuicio del respeto de la matriz de competencias, se busca activamente la inclusión en el proceso de candidatos que contribuyan a incorporar a consejeros del género menos representado y, ante dos perfiles profesionales similares, se optará por la candidata mujer.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en cumplimiento de la Recomendación 14ª del CBG”, en relación con el análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de las competencias requeridas por el Consejo de Administración sobre la composición del Consejo para la Junta General de Accionistas de 2024, con fecha 15 de febrero de 2024 emitió un informe, proponiendo la reducción de los miembros del Consejo de Administración de once (11) a diez (10), considerando que con ello se mantiene una composición equilibrada y diversa y, particularmente, el porcentaje de mujeres sobre el total de miembros del Consejo de Administración alcanzará el 40% (frente al 36% a 31 de diciembre de 2023) alcanzando el objetivo de representación femenina recogido en la Recomendación 15ª del CBG.

Finalmente, tras la Junta General de Accionistas celebrada en abril de 2024, este cambio se ha llevado a cabo y el porcentaje de representación femenina en el Consejo ha alcanzado dicho umbral.

Experiencia, currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración

El Consejo de Administración cuenta con miembros con experiencia sobre cuestiones de sostenibilidad a nivel de estrategia y también de gestión de riesgos y de reporte de información de sostenibilidad, así como de conducta empresarial. Dado que este aspecto está evolucionando muy rápidamente en los últimos años, las distintas Comisiones del Consejo han recibido actualización periódica de las distintas tendencias y regulaciones de sostenibilidad y como impactan a Viscofan, para la que también han contado con formaciones específicas por parte de terceros.

Los currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración con fecha 31 de diciembre de 2024 donde se detalla su experiencia, y en particular y algunos casos en nuestro sector, se encuentran detallados en el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión. Además, también están disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado correspondiente a Gobierno Corporativo.

Desempeño de funciones

Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que estas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones y un plan de trabajo anual del propio Consejo y de las distintas Comisiones para una mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones. Se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo.

Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades.

Además, se incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros de producción del Grupo, y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades.

A lo largo de 2024 el Consejo se reunió en 12 ocasiones, el Presidente asistió al 100% de las reuniones y se contó con un 100% de asistencia de consejeros presentes en las reuniones.

Por otro lado, durante el ejercicio 2024 el Consejero Coordinador dentro de sus funciones fijadas por el Reglamento del Consejo de Administración ha mantenido 2 reuniones con consejeros independientes para hacerse eco de sus preocupaciones, y también ha estado disponible para la interlocución con los inversores y accionistas que así lo solicitasen.

Evaluación

El Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones que es impulsada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y dirigida por el Consejero Coordinador en el caso de la evaluación del Presidente.

Cada tres años, el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de dicha evaluación por un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En 2022 se contó con el asesoramiento de Korn Ferry para facilitar dicha evaluación al cumplirse tres años desde el ultimo asesoramiento externo.

La evaluación del desempeño en el 2024 se ha realizado internamente sobre la base de un cuestionario cuya finalidad es disponer la visión particular de cada consejero acerca de los puntos fuertes y débiles, disponibilidad de capacidades y conocimientos especializados en diversas materias, incluyendo sostenibilidad, así como cualquier otra sugerencia que pueda tener para mejorar la eficiencia del Consejo y las Comisiones.

El resultado del cuestionario es analizado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de la que forma parte el consejero coordinador, por la propia Comisión de Auditoría en cuanto a su propia evaluación, y las conclusiones se elevan al Consejo de Administración que culmina el proceso y aprueba el plan de acción para incorporar las mejoras convenientes.

Remuneración. Integración del rendimiento relacionado con la sostenibilidad en sistemas de incentivos.

NEIS 2 GOV-3

La retribución es un componente importante del gobierno corporativo para incentivar y orientar la implementación de compromisos y acciones dentro de Viscofan. En este sentido los sistemas de remuneración de los miembros del Consejo de Administración y de los empleados están alineados con la estrategia Beyond25, y en particular con la sostenibilidad, dada su relevancia como uno de los cuatro pilares estratégicos. Con esto, indicadores de sostenibilidad se integran en los incentivos a corto y largo plazo.

La Remuneración del Consejo de Administración para el ejercicio 2024 se encuentra regulada en la Política de remuneración de los consejeros, aprobada en la Junta General celebrada el 27 de abril de 2023, con una vigencia de tres ejercicios (2024, 2025 y 2026), y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo.

Esta política establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección. Se adecúa al cambio de modelo de una presidencia ejecutiva a un Consejo de Administración liderado por un presidente no ejecutivo a la vez que se nombra a un Consejero Delegado, e introduce algunos ajustes que permiten adecuar la estructura de remuneraciones a la propia evolución y mejora del gobierno corporativo, la estrategia Beyond25 y al Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 del Grupo Viscofan.

En la política vigente en 2024 se vincula la Retribución Variable Anual de los consejeros con la calificación de ejecutivos, que en 2024 corresponde al Consejero Delegado, a la consecución de una combinación de objetivos económico-financieros (por ejemplo, Ventas, EBITDA, BDI, Flujo de Caja, ratios de deuda), operativos (por ejemplo, ratio stock/ventas o ratios de eficiencia) y de sostenibilidad (por ejemplo, reducción emisiones, gestión agua, reducción residuos y reducción de accidentabilidad), que en 2024 suponen un 10% del potencial teórico, y estando ligados a la reducción de residuos y la accidentabilidad en el Grupo.

Este criterio se ha extendido también a la remuneración variable anual de la Dirección y personal de Viscofan.

Adicionalmente, la Junta General de Accionistas celebrada en abril de 2022 aprobó un incentivo a largo plazo en acciones y efectivo dirigido a los consejeros ejecutivos,

miembros del equipo directivo y otros empleados del Grupo Viscofan para el periodo 2022-2024. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad en base al cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas y de sostenibilidad que incluye la reducción de la intensidad de las emisiones de alcance 1 y 2, la mejora en los indicadores de accidentabilidad y la realización de auditorías a proveedores sobre el cumplimiento del código de conducta de proveedores del Grupo Viscofan. Estos elementos de sostenibilidad suponen un 25% de la misma.

Ver detalle de la remuneración del Consejo de Administración y de la Alta Dirección en la nota 22 de la memoria consolidada del Grupo.

Cabe destacar que el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad atribuyen a la propia Comisión las facultades relativas a la remuneración de los consejeros y de la alta dirección de la Sociedad y su Grupo.

La remuneración del Consejo de Administración en el ejercicio 2024 ha sido de 6.718 miles de euros (3.114 miles de euros en 2023) incluyendo 2.224 miles de euros en relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo, y se detalla en el Informe Anual de Remuneraciones que forma parte del informe de gestión y se encuentra también disponible en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo - Informes de Gobierno Corporativo.

Alta Dirección (31 de diciembre de 2024)

Se corresponde con el máximo nivel jerárquico de la organización que reporta directamente al Consejero Delegado, consta de direcciones generales regionales (EMEA, APAC, NAM y SAM) que agrupa las operaciones ubicadas en los países pertenecientes a dicha región geográfica, la dirección general de Nuevos Negocios, y las direcciones generales de servicio corporativas:

ORGANIGRAMA a 31 de diciembre de 2024
Persona	Cargo
ANDRÉS DÍAZ	Director General de EMEA (Europa, Medio Este y África)
GABRIEL LARREA	Director General de NAM (Norte América)
JUAN NEGRI	Director General APAC (Asia Pacífico)
LUIS BERTOLI	Director General de SAM (Sudamérica)
ÓSCAR PONZ	Director General de Nuevos Negocios
MARÍA CARMEN PEÑA	Directora General Financiera
JESÚS CALAVIA	Director General de Operaciones
IGNACIO GOÑI	Director General Comercial
JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS	Director General de I+D y Calidad
JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA	Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico
ARMANDO ARES	Director de Relación con Inversores, Comunicación y Sostenibilidad
BEATRIZ SESMA	Directora de Recursos Humanos
JOSÉ IGNACIO RECALDE	Director de Diversificación y Tecnología
ALEJANDRO BERGAZ	Director de Auditoría Interna
DOMINGO GONZÁLEZ	Director de Estrategia
BORJA LÓPEZ	Director de Transformación Digital

En el año 2024 Domingo González ha sido nombrado Director de Estrategia del Grupo Viscofan con el objetivo de impulsar la transformación estratégica en la segunda fase del plan estratégico Beyond25.

También en 2024, Armando Ares ha sido nombrado Director de Sostenibilidad motivado por la creciente exigencia en materia de sostenibilidad hace necesario impulsar los proyectos y coordinación en esta materia en todo el Grupo. Cargo que compatibiliza con sus funciones de Director de Relación con Inversores y Comunicación del Grupo Viscofan.

En julio de 2024, Borja López se incorpora a Viscofan como Director de Transformación Digital del Grupo Viscofan.

Durante el ejercicio 2024, las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 11.842 miles de euros (4.021 miles de euros en 2023) incluyendo 6.954 miles de euros en relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo.

Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma (hasta el 31 de diciembre de 2023), que se detallan en el informe anual de remuneraciones del Consejo que forma parte del presente informe de gestión.

Gobierno y gestión de la sostenibilidad

Como máximo responsable de las actividades de Viscofan, el Consejero Delegado es el primer responsable ejecutivo de la sostenibilidad y también lidera el Comité Ejecutivo de Sostenibilidad formado por directores de distintas áreas donde la sostenibilidad tiene relevancia, y encargado de coordinar y supervisar los objetivos, iniciativas y planes de trabajo a largo plazo establecidos por este en el ámbito de la sostenibilidad, y en particular los medioambientales. En 2024, este Comité se ha reunido en 4 ocasiones para hacer seguimiento de los indicadores de sostenibilidad, el establecimiento del Plan Net Zero, la adaptación a la nueva normativa de reporte de sostenibilidad, entre otros.

Viscofan cuenta con un Director de Sostenibilidad, encargado de coordinar de manera transversal todas las cuestiones de Sostenibilidad del Grupo, la estrategia, el establecimiento de metas, análisis específico de incidencias, riesgos y oportunidades, el reporte de información de sostenibilidad, y el contacto con los grupos de interés en relación a esta materia. Asimismo, es el encargado de informar al Consejo de Administración y a las distintas Comisiones del Consejo sobre los elementos de la sostenibilidad que les compete.

Durante el ejercicio se ha informado en 3 ocasiones a la CNRyS y en 4 ocasiones a la Comisión de Auditoría. Cabe destacar el establecimiento de la meta Net Zero, el Sistema de Control de la Información No Financiera, los trabajos de adaptación para la normativa base del presente Informe de Sostenibilidad. También se ha informado sobre las incidencias y riesgos de importancia relativa en materias de sostenibilidad.

Adicionalmente, en 2024 se ha creado un subcomité ejecutivo de sostenibilidad, formado por personas de departamentos de áreas donde la sostenibilidad tiene relevancia, habiéndose centrado su trabajo en el ejercicio en el análisis y elaboración del presente informe de acuerdo con las nuevas exigencias de reporte.

Por su parte, la gestión de los distintos aspectos materiales de la sostenibilidad corresponde a distintas áreas:

• Aspectos medioambientales y de seguridad a nivel del Grupo corresponde al Departamento Corporativo de Sostenibilidad Operativa, en dependencia de la Dirección General de Operaciones, que se encarga de coordinar y supervisar esta materia en todas las plantas productivas del Grupo.
• La gestión de los aspectos sociales específicos del personal propio está atribuida a la Dirección Corporativa de Recursos Humanos,
• El Cumplimiento Normativo a la Dirección Jurídica,
• La Seguridad Alimentaria a los Departamentos de Quality Management y de Asuntos Regulatorios en dependencia de la Dirección General de I+D y Calidad.
• La relación con los clientes a la Dirección General Comercial
• La relación con los proveedores a Supply Chain en dependencia con la Dirección General de Operaciones.

Establecimiento de metas de sostenibilidad

Dentro de todos los ámbitos que abarca la sostenibilidad, el establecimiento de metas relacionadas con las incidencias, riesgos y oportunidades es un elemento clave del Plan de Actuación de Sostenibilidad. Estas metas son establecidas por el Comité de Sostenibilidad Ejecutivo en base a los aspectos materiales identificados y donde Viscofan puede tener mayor contribución.

Una vez establecidas, estas son revisadas y aprobadas por el Consejo de Administración en el marco del Plan de Actuación de Sostenibilidad vigente.

Posteriormente, se realiza seguimiento trimestral de la evolución de las mismas en el Comité de Sostenibilidad Ejecutivo y se informa periódicamente a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, así como al Consejo de Administración.

Gestión de riesgos y controles internos de la divulgación de la información sobre sostenibilidad

NEIS 2 GOV-5

Viscofan cuenta con un sistema de control de información de sostenibilidad implementado en el ejercicio 2023 con alcance de todas las sociedades del Grupo Viscofan y que tienen incidencia en los procesos y subprocesos referentes a la información de sostenibilidad.

Tiene como base la política del sistema de control interno de la información financiera y no financiera aprobada por el Consejo de Administración en 2020 y que requiere que los sistemas de control interno proporcionen un aseguramiento razonable de la fiabilidad de la información financiera y no financiera.

Este sistema se basa en las mejores prácticas y estándares internacionales, tomando como base el establecido en el informe COSO, así como el cumplimiento de requisitos legales.

El sistema costa de cinco componentes:

1. El entorno de control
2. La evaluación de riesgos de la información
3. Las actividades de control
4. La información y comunicación
5. Revisión y monitorización

Los riesgos de información están asociados a los procesos y subprocesos, que abarcan la información no financiera de carácter material en base a Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo Viscofan, y establecido con anterioridad a la aprobación en Europa de la normativa de reporte del presente Estado de Sostenibilidad.

• Medioambiente: consumo de energía, emisiones de Alcance 1 y 2, captación de agua, eliminación de residuos.
• Personas: desglose de plantilla media por categorías, remuneración, brecha salarial, y formación.
• Seguridad: información que soporta el cálculo de los indicadores de esta materia.

La identificación de riesgos es coordinada por el Departamento de Sostenibilidad Corporativa en colaboración con los responsables de la información de Recursos Humanos, Medioambiente y Seguridad, así como con la Dirección de Auditoría Interna. En cada proceso y subproceso detallado anteriormente el Grupo identifica los riesgos que se pueden materializar analizando los siguientes requisitos:

• Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio definidos por la Sociedad, y garantizar la confiabilidad de la información de sostenibilidad.
• Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error con los siguientes criterios:
1. Validez: todas las transacciones generadas en el periodo son válidas.
2. Integridad: todas las transacciones son registradas correctamente.
3. Registro: todas las transacciones son registradas con exactitud.
4. Corte: todas las transacciones registradas representan eventos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde.

Los riesgos identificados en base a estos criterios forman la matriz de riesgos de información no financiera. De estos, los más relevantes son aquellos que afectan directamente a los objetivos de sostenibilidad del Grupo como emisiones de CO2, residuos eliminados, captación de agua, accidentabilidad, y mujeres en puestos directivos. Dependiendo del riesgo la estrategia para mitigarlos es diferente, si bien, se han implementado controles a nivel filial que principalmente buscan la revisión y el correcto registro de la información reportada a corporativo para su posterior consolidación.

El sistema de control de información no financiera ha sido integrado junto con el de la información financiera en SAP GRC, un entorno único y que permite automatizar e informatizar el aseguramiento de procesos de información.

Como se informa en el Art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales de la Comisión es supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno de la información, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, se encuentra la Dirección de Auditoría Interna del Grupo Viscofan, cuyo alcance del trabajo es determinar si los procesos de gestión de riesgos y control del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen, entre otras cosas, la información es precisa, y está disponible de manera oportuna.

En este sentido, una vez implementado el SCIINF, en 2024, por un lado, se ha hecho seguimiento continuo de la ejecución y supervisión de los controles implementados; y por otro lado, Auditoría Interna ha llevado a cabo la revisión de dos subprocesos de información para todas las filiales del Grupo proponiendo mejoras y acciones correctivas.

Dado que el presente Informe de Sostenibilidad implica el reporte de información adicional a la contemplada en el Plan de Actuación de Sostenibilidad, Viscofan tiene previsto en los próximos ejercicios estandarizar el proceso de reporte de la información nueva para el posterior análisis de los procesos y subprocesos, identificación de riesgos de información y su inclusión en el SCIINF implementado.